KANCELARIA RADCY PRAWNEGO

ANETY JASTRZĘBSKIEJ

ANETA JASTRZĘBSKA

PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością unormowana jest przede wszystkim w art. 270 - 290 Kodeksu spółek handlowych. Istotne znaczenie mają w tej materii również przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz tzw. ustaw podatkowych.

 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z o.o. powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki, np. na podstawie art. 217 lub 21 Ksh,

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

 

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

 

Niniejsze opracowanie skupia się na rozwiązaniu spółki w drodze podjęcia uchwały o rozwiązaniu przez zgromadzenie wspólników, lecz większość jego zapisów można zastosować również do innych przyczyn rozwiązania wymienionych w Ksh. Oczywiście nasza Kancelaria służy radą i pomocą przy dokonywaniu likwidacji spółki - w szczególności wyjaśnimy Państwu z detalami przebieg całej procedury, sporządzimy potrzebne dokumenty oraz złożymy je i dokonamy wszelkich niezbędnych czynności przed właściwymi organami.

 

 

Kolejne kroki procedury likwidacji spółki z o.o. przedstawiają się następująco: 

 

1) Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o likwidacji spółki.

 

Uchwała o rozwiązaniu spółki powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. W tej samej uchwale zgromadzenie wspólników może wyznaczyć likwidatora bądź likwidatorów spółki. Jeżeli zgromadzenie tego nie zrobi, a umowa spółki nie zawiera zapisów w kwestii ustanowienia likwidatorów, wówczas, na mocy przepisów Ksh, likwidatorami zostają członkowie zarządu.

 

Z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji.

 

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

 

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, a do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy Ksh stanowią inaczej.

 

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, a dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

 

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie można wówczas ustanowić nowych prokurentów.

 

2) Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego.

 

Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

 

Wniosek składa się nie później niż 7 dni od powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, na formularzach KRS-Z61, KRS-ZR i KRS-ZK.

 

Do wniosku dołącza się złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów, a także informacje w zakresie aktualizacji danych spółki we właściwym Urzędzie Statystycznym, w Urzędzie Skarbowym oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

 

Prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia do KRS ma każdy z likwidatorów spółki.

 

W momencie opracowywania niniejszego artykułu koszt złożenia wniosku do KRS wynosi 250 zł plus 250 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

3) Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.

 

Bilans sporządza się w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Powinien zawierać wycenę aktywów według ich wartości zbywczej.

 

Bilans należy przedłożyć Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia.

 

Bilans udostępniany jest wspólnikom do wglądu na 15 dni przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników.

 

Po upływie każdego roku obrotowego likwidatorzy powinni składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

 

4) Ogłoszenie przez likwidatorów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji.

 

Ogłoszenie powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w przeciągu 3-miesiecy. Właściwe sformułowanie treści ogłoszenia w MSiG ma doniosłe znaczenie, ponieważ w przypadku nie zawarcia w nim wszystkich wymaganych przez prawo elementów może nie być możliwe dokonanie podziału między wspólników majątku spółki pozostałego po spłacie wierzycieli i prawidłowe zakończenie likwidacji.

 

Wniosek o ogłoszenie składa się na formularzu MSIG-M1, do którego należy dołączyć treść ogłoszenia. Rekomenduje się przekazanie treści ogłoszenia również w formie elektronicznej (np. na płycie CD lub DVD), co pozwala na szybszą jego wycenę i przyspieszenie umieszczenia ogłoszenia w MSiG.

 

W momencie opracowywania niniejszego artykułu koszt ogłoszenia wynosi: 70 groszy za 1 znak, ale nie mniej niż 60 zł. Należy do tego doliczyć cenę 1 egzemplarza MSiG.

 

5) Aktualizacja danych o rozpoczęciu likwidacji we właściwym Urzędzie Skarbowym (podatnicy podatku od towarów i usług) i zawiadomienie banku obsługującego spółkę o otwarciu likwidacji i zmianie danych.

 

6) Sporządzenie sprawozdania finansowego (sprawozdania związanego z zamknięciem ksiąg rachunkowych) na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości.

 

Likwidatorzy przedstawiają sprawozdanie finansowe zamknięcia do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

 

7) Właściwe czynności likwidacyjne.

 

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

 

Likwidatorzy powinni złożyć do depozytu sądowego sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne.

 

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

 

8) Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.

 

Art. 288 § 1 Ksh nakazuje sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający zwrot wspólnikom majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. To sprawozdanie nazywa się sprawozdaniem likwidacyjnym.

 

Sprawozdanie likwidacyjne powinno być wykonane najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego.

 

9) Podział pomiędzy wspólników spółki majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

 

Podział może nastąpić nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności w przeciągu 3-miesiecy.

 

Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chociaż umowa spółki może określać inne zasady podziału.

 

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

 

Wspólnicy, którzy po upływie terminu sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

 

10) Zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki i sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji.

 

Dniem likwidacji jest dzień, kiedy dokonano zwrotu wspólnikom majątku spółki po zaspokojeniu wierzycieli.

 

11) Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji.

 

Jeżeli nie stanowi o tym umowa spółki, wówczas zgromadzenie wspólników powinno również podjąć uchwałę wskazującą osobę, która będzie przechowywać księgi i dokumenty spółki po jej rozwiązaniu. Jeżeli w takim wypadku uchwała nie zostanie podjęta, wówczas przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.

 

12) Ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego oraz sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji w siedzibie spółki.

 

13) Złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

 

Wniosek składa się na formularzu KRS-X2, do którego załącza się sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, protokół potwierdzający ich zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników oraz oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.

 

W momencie opracowywania niniejszego artykułu koszt złożenia wniosku do KRS wynosi 300 zł oraz 250 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

14) Zawiadomienie innych organów państwowych o rozwiązaniu spółki.

 

Po wykreśleniu spółki z rejestru należy złożyć do właściwego Urzędu Skarbowego zawiadomienie o rozwiązaniu spółki wraz ze sprawozdaniem likwidacyjnym i sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji. W zawiadomieniu należy również umieścić informację o osobie, która będzie przechowywać księgi podatkowe i dokumenty spółki po jej rozwiązaniu, oraz o miejscu ich przechowywania.

 

Ponadto należy złożyć do właściwego urzędu statystycznego wniosek o wykreślenie spółki z Rejestru Statystycznego (likwidacja numeru REGON), a także wniosek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o wyrejestrowanie spółki jako płatnika składek.

 

Trzeba również pamiętać o zawiadomieniu banku prowadzącego rachunki bankowe spółki o zakończeniu likwidacji i uzgodnić zamknięcie tych rachunków.

 

15) Archiwizacja ksiąg i dokumentów spółki poprzez przekazanie na przechowanie osobie wskazanej w uchwale wspólników.

 

Przekazanie powinno być potwierdzone protokołem zdawczo - odbiorczym.